国务院国资委企业分配局日前就国有控股上市公司股权激励表示，规范公司治理结构是实施股权激励的条件，要严格把握实施股权激励的条件，防止内部人自我激励。———《第一财经日报》

　　防止国有控股上市公司内部人自我股权激励涉及到股权激励能否规范、顺利进行的大问题。我国股权激励过去经过了一个相当混乱的过程。一些国有企业通过股份制改制变为国有控股上市公司后，内部管理层就打着上市公司的旗号，任意确定内部人员薪酬待遇甚至进行自我股权激励。个别国有控股公司管理层甚至以“激励”之名，自己给自己或者给圈子里人员确定很高待遇，私送许多股份，无限度扩大内部员工与管理层之间收入差距，严重违背了上市公司内部薪酬和股权激励的决策程序和内控机制，侵害了投资人即资本所有者的利益，影响了内部员工工作的积极性。

　　从根本上说，造成这种情况的原因在于国有控股上市公司中“国有控股”四个字上。“国有控股”就是说国家占股份在50％以上，国家处于绝对控股地位。而谁代表国家行使控制权呢？或者说代表国家行使控制权的部门或者人员工作不到位，对管理层监控不力，甚至管理层把自己作为国有控股的代理人，那么，包括股权激励在内各种分配制度就不能很好履行。关键还在于所有者不明晰，所有者不到位，或者所有者代理人不能认真负责履行职责。股权激励是公司的所有者对经理人的激励，如果所有者不到位，就可能变成经理人自己激励自己，达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的。

　　我国国有企业在过去计划经济时期不存在竞争，没有外部压力，按照国家计划进行生产就可以了。市场经济体制建立后，面对外资企业和民营企业的双重竞争，国有企业已经不能适应市场竞争，必须进行改革改制，走向市场，适应市场经济的需要。在这个转换过程中，国有企业在一定程度上形成了管理真空，即：国家一再放权，企业管理者以适应市场为理由再三要权；即使进行了股份制改革甚至上市，但由于国有股份处于控股地位，再加上内部股东大会、董事会以及监事会等不健全，约束机制形同虚设等。试想，在一个全资企业里，投资人肯定非常严格的约束自己聘请的经理人队伍。在一个健全的股份制上市公司中，经理人队伍由股东大会、董事会、监事会以及薪酬委员会约束。而国有企业一方面所有者一直放权，另一方面企业内部“三会”不健全、不完善，内部监督约束机制没有根本建立。在这种企业自身经理人权力越来越大，而约束经理人行为机制不健全，所有者不到位或者所有者代理人不尽责或者经理人恣意代表所有者的情况下，出现企业内部人股权自己激励自己，甚至经理人任意确定内部薪酬的现象就不足为奇了。

　　对国有企业以及国有控股上市公司的管理决不能出现真空现象。既然是国有控股，国家就要发挥控制力，关键是对经理人的监督、约束和控制。特别是在内部分配和股权激励上，国家股份在董事会决策中一定要占有主导地位。代表国家行使权力的代理人要抱着对国家和人民负责的态度，尽职尽责履行大股东职能。