陈晓　我们两年三年也玩得起。

　　黄光裕　他们分手对国美收购永乐没有影响。

　　张大中　我们被设计了。　(设计对白)

　　国美永乐1.5亿“对赌”大中

　　陈晓称以1.5亿保证金为代价与大中“玩到底”，大中陷入进退维谷处境

　　一个是宣称“国美＋永乐”＝“无穷大”的国永联盟，一个是仍旧没有在全国建立强势地位的大中电器，显然，这场斗争力量悬殊。在和解无望的情况下，10月18日，大中电器掌门人张大中终于向中国国际贸易促进委员会递交仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。

　　10月25日，中国永乐(0503　HK)在香港联交所公告称，即使永乐输掉这场官司，付出的成本无非是“1.5亿保证金和仲裁成本”，此前，永乐董事长陈晓在媒体上公开宣称，“我们两年三年也玩得起”。

　　“国美收购永乐时，只考虑了永乐自身的资产，永乐与大中是否分手，与国美永乐合作没有任何影响。”看起来置身事外的国美电器董事长黄光裕接受记者采访时这样表态。

　　一个可以“玩”，一个隔岸观火，等待大中的将是一段并不平坦的诉讼之路，而官司未开始，已经输掉了时间成本。不过，有分析人士指出，无论仲裁结局如何，赢家不会是永乐，也不会是大中，而是一直隐身幕后的国美电器的掌舵人黄光裕。

　　“分手”事件升级

　　今年4月19日，大中电器与上海永乐宣布达成战略合作，双方以股权置换的方式进行资本合作。但7月25日，上海永乐的母公司中国永乐在香港联交所发布公告，宣布将接受国美电器的要约收购。10月17日，此要约收购建议获得永乐95％股东的接纳。

　　10月23日，大中电器在北京召开新闻发布会宣布，已于10月18日向中国国际贸易促进委员会递交仲裁申请，鉴于永乐的违约行为，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。随后，永乐针锋相对地以大中违约在先要求大中赔偿3亿人民币。

　　从“中永通泰”联盟的发起者，到战略合作伙伴再到今日的反目成仇，陈晓和张大中的恩恩怨怨让连锁江湖陡添几分戏剧化。而在这场争斗中，围绕4月份签订的《战略合作协议》相关条款，双方各执一词，而最大的分歧集中在“永乐与国美的合作是否构成违约”.

　大中电器总经理宋红认为，国美收购永乐，不仅使永乐集团丧失其经营主体地位变为国美电器的子公司，使合作主体发生质的变化；而且使大中与永乐的合作，演变为大中与国美电器(两家在北京是最大的竞争对手)的合作，有悖于合作的初衷。更重要的是，随着永乐接受国美的要约收购，中国永乐的退市已成定局，永乐承诺的以中国永乐股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现。永乐集团接受要约收购的一系列行为及后果，已直接构成对《战略合作协议》的违约，最终导致双方合作中止。

　　10月25日，中国永乐(0503　HK)在香港联交所公告称，战略合作协议没有任何条款限制永乐与国美合并，反而，大中发出终止协议通知已经构成违约。至此，永乐大中分手事件全面升级。

　　永乐给大中设了局？

　　对此，有知情人士接受本报记者采访时认为，张大中陷入了陈晓设定的一个“局”。据悉，今年年初，国美电器董事长黄光裕与苏宁电器董事长张近东会面，双方就行业停止恶性竞争、彼此之间不要伤害等话题进行了探讨，共倡良好合作环境。随后，陈晓主动加入，并提出三家相互参股，结成联盟的想法。但这一设想，最终没有得到张近东的认同，随后，张近东委婉退出。国美和永乐则开始探讨合作的可能性。

　　值得关注的是，如果上述内容属实，那么，在4月19日永乐与大中签署战略合作协议之前，永乐已经谋求国美或者苏宁的收购。有分析人士认为，与大中合作只是永乐谋求被收购时提高筹码的做法，但是，张大中最大的想法是希望通过与永乐的结盟，与国美、苏宁形成三足鼎立的局面，从而对抗两大巨头。

　　据大中首席战略顾问楼申光称，在今年5月以后，大中公司拿到永乐的1.5亿元定金；5月中旬，陈晓就提出了到“国美坐坐”的想法，这一坐就变成永乐大中两家与国美谈合并了。“那时候，一开始我们感到很震惊，因意外而震惊”，楼申光强调，虽然与上市公司接触比较多，但是第一次碰到一家上市公司上市不到半年就跟另外一家上市公司谈合并的事情。随后，按照楼申光的说法，张大中为了让国美永乐顺利合作，一再答应永乐押后解除协议，而陈晓也答应在与国美达成合作后和大中解除合作。

　　大中输掉时间成本

　　面对此前有媒体质疑陈晓“是否预先设好局”的问题，陈晓称，“这不是个局，而是大家商业上的买卖。没有那么复杂。”但是，陈晓强调，在双方合同上的有效期限——2008年4月19日之前，大中如果要卖给别人，买家一定要考虑4.5亿元的违约成本进去，但在这期间如果大中不卖给永乐，也构成违约，也要赔偿3亿元。

　　记者获悉，如果大中永乐一事进入仲裁程序，一般要在3－4个月内的时间才有裁决，如果遇到具体困难的，仲裁员可以向仲裁委员会主任请求延长审判时间。正如永乐“有恃无恐”的公告称：即使永乐输掉这场官司，付出的成本无非是“1.5亿保证金和仲裁成本”，而对于大中而言，却远远不能做到像永乐那样，“两年三年也玩得起”。随着外资的进入，国美、苏宁等连锁巨头的攻城略地，国内连锁行业发展日新月异，而国美、苏宁的发展经验也表明，两年时间可以让企业从量到质的改变。在行业这样的大背景下，即使大中赢了这场官司，也输掉了发展的时间。但如果接受永乐的协议，必将被纳入国美大体系。由于大中在北京和国美的门店重合太大，国美必将会大幅整合大中门店，大中品牌最终难以保留。另外，被竞争对手国美“消灭”，这是张大中最不愿意看到的结局。

对于如果大中纳入国永体系，国美会否保留大中品牌的假设性问题，黄光裕接受本报记者电话采访时表示，“我也不知道是否保留大中品牌，不过，这个问题太远了。” 　　广东宏安信律师事务所资深律师李文涛接受记者采访时认为，由于战略合作协议没有任何条款限制永乐与国美合并，大中只有从诚信方面取证永乐没有做必要的信息披露，而在双方失去合作主体的问题上也可以进行抗辩，但前景并不乐观。而楼申光也强调，大中公司单方面发出解约函，并向仲裁委员会提起罚没永乐1.5亿定金，是一种无奈之举。 　　黄光裕或成最大赢家 　　综上所述，这场纷争中，大中不会是赢家，但是，有分析认为，永乐作为已经被国美收购的企业，与大中这场纷争中，也不是最大的赢家，而最大的赢家非幕后的国美莫属。对于黄光裕而言，买下永乐，拿下上海市场，无论能否拿下大中，都会消耗甚至拖垮其在北京最大的对手大中电器。 　　有分析认为，永乐和大中的纠纷，让黄光裕达到“一石三鸟”的效果。首先，这会大大消耗陈晓的精力，从而消除陈晓在国美体系中对自己的威胁，为整合新永乐铺平道路。在国美永乐最终合并之前，黄光裕对组织架构进行大调整，似乎是让出了总经理的职位，并且有猜测是为陈晓所设，但至今都没有公开的说法承认陈晓是国美集团的总经理，而所谓的调整组织架构是否只是黄光裕的一个障眼法，现在还不得而知。 　　其次，即使败诉，1.5亿加上仲裁成本的代价，换来拖垮大中的结果，这笔交易显然不亏。在北京，大中电器一直是牵制国美最大的对手，在大中进退两难当中，必定会元气大伤。再次，一旦永乐胜诉，大中则可能被国美收入囊中，而这很大程度意味着大中品牌的消失。综上所述，黄光裕都是这场对赌中最大的赢家，而陈晓也不知不觉中，成为他手中的一张牌。 　　黄光裕强调，无论永乐与大中合作是否成功，都不对国美并购永乐的事产生任何影响。有知情人士指出，永乐在大中问题上，采用了“用时间换空间”的拖延策略，大中的诉讼之路颇为坎坷。 　　新闻链接 　　“大中永乐分手对国美没有影响”——对话国美电器董事长黄光裕 　　永乐的新东家——国美掌门人黄光裕又是如何看待这场分手风波的？前天，国美电器董事长黄光裕接受了本报记者的电话采访。 　　南方都市报：您对于最近永乐和大中之间的纠纷怎么看？ 　　黄光裕：这个我不方便发表评论。但我希望双方能够客观处理这一事件，不要为一点钱争得不亦乐乎。目前国内家电连锁行业仍旧处于低层次的竞争，我们希望市场走向有序，这对供应商和消费者都有好处。永乐与大中的纷争，是企业境界的问题，已经远远超出了利益纷争。 　　南方都市报：您认为这种纷争对国美收购永乐会有影响吗？

　　黄光裕：没有任何影响。我们在收购协议中有约定，无论永乐与大中合作是否成功，对于国美并购永乐都没有任何关系。

　　南方都市报：那您当初跟永乐谈判时，是仅仅考虑永乐自身的资产还是考虑纳入大中这一块的资产后，从而给出的收购价格呢？

　　黄光裕：我们仅仅考虑了永乐那一块资产。永乐跟大中合作时间太漫长，变数太多，我们不可能考虑这一块因素。

　　南方都市报：有分析认为，永乐和大中的纠纷，使得大中要花巨大的精力去应对，这会让你们在北京市场面临更大的机会？

　　黄光裕：机会天天都有，看你怎么看待它而已。

　　南方都市报：无论这场官司结果如何，业界认为，最大的受益者是国美，你怎么看待这个观点？

　　黄光裕：这就仁者见仁，智者见智了。

　　■　事件回放

　　大中与永乐纠纷一波三折

　　□2006年3月下旬

　　永乐派代表首赴大中，探讨双方合作可能并提供基本合作思路。

　　□2006年4月19日

　　上海永乐与大中电器共同签订《战略合作协议》，约定两方面的内容：一是上海永乐与大中电器在京津地区以大中为主导，确立在联合采购、商品配送、店铺开发、财务管理、人员交流等方面进行业务合作的基本原则；二是上海永乐将以合并、收购、换股或其他资本合作的方式合并大中电器。签署《战略合作协议》后，大中电器接管上海永乐在北京、天津地区的十余家门店。

　　□2006年5月13日

　　大中电器收到上海永乐支付的定金人民币1.5亿元。

　　□2006年5月中旬

　　大中电器在获知永乐与国美电器就收购展开谈判后，于6月上旬提出与上海永乐解除《战略合作协议》。7月初，双方财务顾问就解除《战略合作协议》事宜洽商并形成了共同认可的补充协议文本，但据称永乐陈晓未对补充协议签字认可。

　　□2006年7月25日

　　香港上市公司国美电器控股有限公司与中国永乐在香港发布联合公告，国美对中国永乐进行要约收购。同日，大中电器发表声明，称“鉴于永乐中国单方面与第三方合作，大中电器与永乐中国的战略合作协议有待重新协商”。

　　□2006年8月4日

　　大中致函上海永乐，提出由于中国永乐与大中电器的竞争对手国美进行股权合并，将导致《战略合作协议》无法执行，正式提出协商解除《战略合作协议》，并要求上海永乐在15个工作日内书面答复。

　　□2006年8月17日

　　中国永乐在香港发布公告，称其已收到大中公司8月7日有关终止《战略合作协议》的建议函。
　□2006年8月29日

　　中国永乐和国美电器在香港联交所发出联合公报，国美电器向中国永乐发出有关要约收购的通函。

　　□2006年8月31日

　　大中电器法律顾问向上海永乐发出律师函，要求协商解除《战略合作协议》，若协商解除《战略合作协议》，大中将放弃追究上海永乐的违约责任，退还1.5亿元定金；若近期不能协商解除《战略合作协议》，大中将提起仲裁。

　　□2006年9月6日

　　中国永乐在香港发布公告，称其于9月4日收到大中电器法律顾问发出的有关建议终止《战略合作协议》的函件。

　　□2006年10月17日

　　大中电器向永乐发出解除《战略合作协议》的通知函，宣布解除协议。

　　□2006年10月18日

　　国美电器和中国永乐在香港联交所发布联合公告，称接受国美电器收购要约的永乐股东已达总股本的95.3％，国美收购永乐及永乐退市基本成定局。

　　□2006年10月18日

　　大中电器向中国贸促会提出仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。

　　■　法律解读

　　大中胜算几何

　　大中提出诉讼，究竟胜算如何？永乐是否没有任何破绽？日前，针对永乐大中4月份签订的《战略合作协议》引发争议的几大焦点问题，记者采访了广东宏安信律师事务所资深律师李文涛。

　　焦点1　永乐国美合作，是否永乐违约？

　　永乐观点：没有违约

　　大中观点：构成违约

　　李文涛：根据永乐在香港联交所的公告，永乐表示《战略合作协议》并没有排除永乐与第三方合作的条款，永乐与国美的合作，不构成违约。

焦点2　永乐纳入国美体系后，不再是一个经营主体？

　　永乐观点：上海永乐为一家依法设立并有效存续的外商投资企业，其经营主体地位不会因为国美并购永乐而发生任何变化，也不会因此丧失履行《战略合作协议》的能力。其次，永乐和大中在《战略合作协议》中约定，双方有权通过自己的关联公司行使或履行协议。因此，即使国美与永乐合并，一样具备履行合约的能力和权利。

　　大中观点：依法解约的依据是永乐的所作所为已使合作目的无法实现，同时，随着国美对永乐完成要约收购，中国永乐随即退市，永乐承诺的以中国永乐股票(HK.0503)与大中完成股权置换已无法兑现，导致协议无法执行。

　　李文涛：大中可以对“与永乐合作的基础不存在”进行抗辩，但会有困难。

　　焦点3　1.5亿保证金能否没收？

　　永乐观点：不但不能没收，大中还因为违约需要赔偿永乐3亿元

　　大中观点：永乐违约在先，有权没收。

　　李文涛：对于大中而言，最理想的状态是可以达到解除合同的目的。

　　焦点4　大中取胜可能性多大？

　　李文涛：取证证明永乐存在欺诈行为，从诚实信用这个角度去取证是否在与大中签订协议以前，就已经启动和国美的谈判。这样永乐要求大中赔偿的可能性较低，而大中可以缔约损失要求永乐赔偿。但由于合同没有约定永乐不可以与第三方进行合作，大中情况比较被动。

　　焦点5　永乐是否没有漏洞？

　　李文涛：任何一个重大的商业合作，都不可能在短时间内达成，从永乐与大中签署战略合作协议再到国美永乐的合并，距离时间不过三个月。

　　在和国美洽谈合并一事时，永乐是否没有履行对大中的信息披露义务？这需要大中去取证。

　　焦点6　如果进入诉讼程序，裁决的时间要多久？

　　李文涛：一般是3－4个月。仲裁一般分为以下几个阶段：首先是当事人准备好相关的资料和费用向贸促会递交仲裁申请；第二步，贸促会看申请材料是否齐备，作出是否受理的决定，并通知双方当事人；第三步，申请受理之后，双方当事人选择仲裁员三名，由仲裁员决定开庭时间以及仲裁如何进行；之后，根据《仲裁规则》，仲裁员选齐后，一般要在四个月内作出仲裁裁决。如果遇到具体困难的，仲裁员可以向仲裁委员会主任请求延长审判时间。大中向贸促会提出仲裁申请，只是第一步。